Įmonių reorganizavimai ir atskyrimai

 

Įmonių reorganizavimu yra vadinamas įmonių jungimo ar skaidymo procesas. Šio proceso ypatybė yra ta, kad viena iš įmonių po reorganizavimo pasibaigia be likvidavimo ir išregistruojama iš registro.

Siekiant turėti alternatyvą reorganizavimui, LR Akcinių bendrovių įstatyme buvo įvestas dar vienas įmonių skaidymo būdas – įmonių atskyrimas, kurio esmė ta, kad iš įmonės, kuri tęsia veiklą, dalis gali būti atskiriama ir tai daliai priskirto turto bei pareigų pagrindu gali būti kuriama viena ar kelios naujos įmonės. Atskyrimo atveju atskiriama įmonė toliau tęsia veiklą.

Klausiate, kodėl reorganizavimą ar atskyrimą renkasi didelė dalis įmonių, o ne tiesiog parduoda turtą ar verslo dalį? Esminė paskata tam – palankus mokestinis režimas, tinkamai pasirinkus įmonės reorganizavimo ar atskyrimo būdą. Mes tai vadiname neutraliu mokestiniu režimu, kada reorganizavimo ar atskyrimo būdu perleidus turtą ar akcijas, neatsiranda papildomų mokestinių pasekmių nei įmonių, nei jų akcininkų – fizinių asmenų – atžvilgiu. Be to, yra galimybė perkelti susidariusius nuostolius veiklą tęsiančiai įmonei ar susijungus įmonėms užfiksuoti prestižą, kurį galima nudėvėti pelno mokesčio tikslais.

Norint pasiekti geriausių rezultatų, labai svarbu įmonės reorganizavimui ar atskyrimui samdyti advokatus, kurie specializuojasi šioje srityje ir gali patarti, kaip įvykdyti reorganizavimą ar atskyrimą neutraliu mokesčiams režimu.

Įmonių sujungimas gali vykti ne tik šalies, bet ir europiniu mastu, t.y. Lietuvos įmonė gali būti prijungta prie bet kurioje Europos Sąjungos šalyje veikiančios įmonės arba atvirkščiai. Gerai žinome, kaip ši procedūra yra atliekama, kadangi advokatų kontora LAWHOUSE jau yra atlikusi 4 tarpvalstybinius įmonių susijungimus.

Siekiant tinkamai atlikti įmonės reorganizavimą ar atskyrimą, reikia įvertinti šiuos aspektus:

  1. Išankstiniai sutikimai. Kredito sutartyse su bankais ar finansinio lizingo sutartyse su lizingo bendrovėmis paprastai būna apribojimas skolininkui vykdyti reorganizavimą, negavus išankstinio banko ar lizingo bendrovės sutikimo. Todėl turint kreditorių, reikėtų įsivertinti, ar sutartys su jais nereikalauja gauti išankstinio sutikimo reorganizavimui ar atskyrimui vykdyti;
  2. Ekonominis turinys. Prieš vykdant įmonės reorganizavimą ar atskyrimą, turi būti aptariamas ekonominis jų turinys (svarios komercinės priežastys), t.y., kad reorganizavimas ar atskyrimas nebūtų vykdomas tik dėl mokestinių paskatų;
  3. Mokestinės pasekmės. Prieš vykdant įmonės reorganizavimą ar atskyrimą turi būti pasirinktas mokesčių įstatymuose numatytas reorganizavimo būdas, siekiant išvengti neigiamų mokestinių pasekmių;
  4. Pranešimai valstybės institucijoms. Turi būti teikiami pranešimai Sodrai.
  5. Akcijų išpirkimas. Įstatymo nustatytais atvejais gali būti numatytas privalomas akcijų išpirkimas iš smulkiųjų akcininkų.
  6. Darbuotojų informavimas ir konsultavimasis. LR Darbo kodekso nustato, kad prieš priimdamas sprendimą dėl įmonės reorganizavimo, verslo ar jo dalies perdavimo, darbdavys privalo informuoti darbuotojų atstovus ir konsultuotis su jais dėl tokio sprendimo priežasčių bei teisinių, ekonominių ir socialinių padarinių darbuotojams ir dėl numatytų priemonių galimiems padariniams išvengti arba jiems sušvelninti.
  7. Kreditorių informavimas. Reikia įsivertinti, kad bus būtina informuoti visus kreditorius apie vykstantį įmonės reorganizavimą ar atskyrimą;
  8. Konsultantų paslaugos. Be teisininkų, kurie rengia visus dokumentus, koordinuoja procesą ir atstovauja įmonę registre, įmonės reorganizavimui ar atskyrimui atlikti gali reikėti:
  9. turto vertintojų paslaugų, siekiant įvertinti, pvz., akcijų vertę jas mainant į kitas akcijas;
  10. auditorių paslaugų, kurie tam tikrais atvejais privalo įvertinti reorganizavimo sąlygas ir akcijų keitimo santykį;
  11. finansų, audito ar apskaitos specialistų paslaugų, tais atvejais kai, pvz., įmonė atskiriama ir atskiriamam turtui reikia proporcingai priskirti teises, pareigas, nuosavą kapitalą, padalinti balansus ir pan.

Atlikus aukščiau išvardintus parengiamuosius darbus, gali būti rengiamos įmonės reorganizavimo ar atskyrimo sąlygos.

Jeigu parengiamieji darbai atlikti tinkamai, procesas būna sklandus ir paprastai netrunka ilgiau kaip 2 mėnesius.

Turite klausimų?

SUSISIEKITE