LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO PAKEITIMAI

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai

2014 m. birželio 17 d. įsigaliojo LR Akcinių bendrovių įstatymas, kurio pakeitimais buvo siekiama tobulinti akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių (toliau – bendrovės) valdymą ir teisinį reguliavimą bei įgyvendinti Europos Sąjungos teisės aktus.

Pakeitimai, susiję su bendrovių valdymo tobulinimu

Siekiant pagerinti bendrovių akcininkų interesų apsaugą ir atsižvelgiant į tarptautinę praktiką, nustatomas reikalavimas bendrovėse sudaryti bent vieną kolegialų organą (stebėtojų tarybą ar valdybą). Taip pat nustatoma galimybė bendrovės valdybai atlikti priežiūros funkcijas. Šių pakeitimų pagrindu akcininkai galės apsispręsti dėl optimaliausios bendrovės valdymo (priežiūros) struktūros, pvz., turėti du atskirus kolegialius organus, atskirai atliekančius valdymo ir priežiūros funkcijas, ar vieną kolegialų organą – valdybą, kurios atliekamos funkcijos būtų praplėstos, nes ji kartu galėtų atlikti ir priežiūros funkcijas. Taigi akcininkai galės apsispręsti dėl kolegialaus organo (stebėtojų tarybos ar, jai nesant – valdybos), atliksiančio priežiūros funkcijas, tačiau pažymėtina, kad bendrovės galės ir toliau sudaryti valdybas, kurios išimtinai vykdys tik valdymo funkcijas.

Bendrovės valdybai bus leidžiama atlikti priežiūros funkcijas, tik jeigu nebus sudaroma stebėtojų taryba ir įstatuose bus nustatyta, kad visas priežiūros funkcijas atlieka valdyba. Tokiu atveju, valdyba prižiūrės ir bendrovės vadovo veiklą: pateiks visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės vadovo veiklos; svarstys, ar bendrovės vadovas tinka eiti pareigas, jeigu bendrovė dirba nuostolingai; teiks siūlymus bendrovės vadovui atšaukti jo sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams, visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimams; spręs kitus bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose valdybos kompetencijai priskirtus bendrovės ir bendrovės vadovo veiklos priežiūros klausimus.

Kadangi valdyba galės atlikti priežiūros funkcijas, siekiant išvengti galimo interesų konflikto, LR Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimais nustatyta, kad, kai valdyba atlieka priežiūros funkcijas, bendrovės vadovas negali būti valdybos nariu. Be to, daugiau kaip pusė tokios valdybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove. Atitinkamai šis ribojimas taikomas ir stebėtojų tarybos nariams. Įstatymo aiškinamajame rašte teigiama, kad tokie pakeitimai užtikrins, jog bendrovės valdybos ir stebėtojų tarybos atliekama priežiūra bus skaidri, objektyvi, sumažės galimų piktnaudžiavimo atvejų, bus užtikrinti bendrovės ir jos akcininkų interesai.

Taip pat nustatyta, kad Civilinio kodekso 2.87 str. 5 dalyje nurodytu atveju (esant interesų konfliktui), valdyba sprendžia dėl valdybos nario nušalinimo nuo balsavimo, priimant sprendimą klausimu, kuris yra susijęs su valdybos nario asmeniniais interesais ir prieštarauja (ar gali prieštarauti) bendrovės interesams. Valdybai priėmus sprendimą dėl valdybos nario nušalinimo, pastarasis netektų teisės balsuoti dėl minėto klausimo.

Pakeitimai, susiję su Europos Sąjungos teisės įgyvendinimu

Atsižvelgiant į Direktyvos 2012/30/ES (toliau – Direktyva) 20 straipsnį, LR Akcinių bendrovių įstatyme nustatoma, kai bendrovės akcijas pasirašo asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų, laikoma, kad akcijų pasirašymo sutartį sudaro pats asmuo.

LR Akcinių bendrovių įstatymas papildomas nauju 452 straipsniu, kuriuo įtvirtintas bendras principas dėl finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti draudimo (ribojimo). Taip pat šiame straipsnyje nustatomos ir išimtys: draudimas bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, netaikomas bendrovei, kuri tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmoka lėšų, suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdymą savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai (t.y. bendrovės valdymo organo nariams taikomas bendras draudimas). Nepaisant nustatytos išimties, bendrovė negalės tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolą ar užtikrinti prievolių įvykdymą fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu tokiu atveju bendrovės nuosavas kapitalas, įvertinus nuosavo kapitalo sumažėjimą, taptų mažesnis už apmokėto įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą.

Kiti LR Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai

Pakeitimais patikslinta visuotinio akcininkų susirinkimo ir bendrovės valdybos (jai nesant – bendrovės vadovo) kompetencija, atsižvelgiant į LR Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nuostatas. Kadangi šiame įstatyme nustatyta, jog dalyvių susirinkimas tvirtina įmonės restruktūrizavimo metmenis, pritaria valdymo organo pasiūlytai restruktūrizavimo administratoriaus kandidatūrai, priima kitus su įmonės restruktūrizavimu susijusius sprendimus, atitinkamai LR Akcinių bendrovių įstatyme papildyta visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija.

Atsižvelgiant į tai, kad bendrovės valdymo organas nepriima sprendimo dėl restruktūrizavimo, o vykdo kitas LR Įmonių restruktūrizavimo įstatyme nustatytas funkcijas (pvz., rengia įmonės restruktūrizavimo metmenis), LR Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta, kad šias funkcijas atlieka bendrovės valdyba, o jai nesant – bendrovės vadovas.

LR Akcinių bendrovių įstatyme nustatyti ir redakcinio pobūdžio pakeitimai, siekiant įstatymo taikymo aiškumo, jame naudojamų sąvokų nuoseklumo, tačiau nekeičiant teisinio reguliavimo iš esmės: 1) patikslintos LR Akcinių bendrovių nuostatos dėl pelno paskirstymo ir dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo (Įstatymo 14, 15 straipsniai); 2) kadangi LR Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnyje reguliuojamas akcijų pasirašymas, o 54 straipsnyje – savų akcijų įgijimas, patikslinti šie straipsniai, paliekant tik atitinkamus klausimus reguliuojančias nuostatas (papildžius, jei reikalinga); 3) nustatyta besąlyginė nuostata, kad dukterinė bendrovė negali pasirašyti patronuojančios bendrovės akcijų; 4) atsižvelgiant į LR Audito įstatymo pakeitimus, nustatyta, kad auditą gali atlikti ne tik audito įmonė, bet ir atestuotas auditorius.

Advokatas Arūnas Šidlauskas