Akcininkų ir akcijų apskaita uždarosiose akcinėse bendrovėse

LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – Įstatymas) 21 straipsnio 1 d. nustato, kad visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis. Pagal Įstatymo 14 straipsnį, kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį ar juridinį asmenį atstovauti jam palaikant santykius su bendrove ir kitais asmenimis. Tokiu būdu, visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti gali tik akcininkai arba jų įgalioti ar sutartiniu pagrindu veikiantys asmenys, o akcininku yra pripažįstamas fizinis ar juridinis asmuo, įsigijęs bent vieną bendrovės akciją.

 

Bendrovės akcininku yra toks asmuo, kuris susirinkimo dieną dar yra bendrovės akcininku. Pavyzdžiui, akcininkas jau gali būti sudaręs visų turimų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, tačiau jis gali išlikti akcininku, kol neatlikti LR Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnyje nurodyti formalumai. Jei viena akcija priklauso keliems savininkams, tai visi jos savininkai laikomi vienu akcininku. Akcininkui šiuo atveju atstovauja vienas iš akcijos savininkų pagal visų rašytinį įgaliojimą, patvirtintą notaro.

Į susirinkimą akcininkas turi atvykti asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Tokios išimtys gali būti susijusios su tuo, kad akcininkas gali būti balsavęs raštu, užpildydamas balsavimo biuletenį, akcininkas gali būti sudaręs balsavimo teisės perleidimo sutartį, akcininkas gali būti atstovaujamas įgalioto asmens, veikiančio įgaliojimo pagrindu ar nepilnametį akcininką pagal įstatymą gali atstovauti tėvai ar globėjai (rūpintojai).

Pagal Įstatymą, visuotiniame akcininkų susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas. Įgaliotinis tame pačiame akcininkų susirinkime gali būti įgaliotas daugiau negu vieno akcininko. Tačiau įgaliotinis visuotiniame akcininkų susirinkime turi balsuoti laikydamasis akcininko duotų nurodymų, o jeigu yra įgaliotas daugiau negu vieno akcininko, – pagal kiekvieno akcininko duotus nurodymus.

Fizinis asmuo gali įgalioti kitą asmenį jam atstovauti susirinkime ir toks įgaliojimas turėtų būti patvirtintas notariškai. Juridinio asmens įgaliojimą pasirašo vadovas. Jeigu juridinį asmenį atstovauja jo vadovas, tai jam atskiro įgaliojimo nereikia, tačiau gali reikėti pateikti dokumentus, kad toks asmuo yra bendrovės vadovas.

Susirinkime dalyvauti ir balsuoti gali asmenys, kurie yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartį su akcininku. Tai sutartis, kai akcininkas teisę balsuoti susirinkime perleidžia kitam asmeniui. Balsavimo teisės perleidimo sutartis įsigalioja nuo jos duomenų apie perleidžiamą balsų skaičių, perleidimo terminą (negali būti ilgesnis kaip 10 metų), balsavimo teisės turėjimo pagrindą, akcininką, perleidžiantį balsavimo teisę, ir asmenį, įgaunantį balsavimo teisę, atskleidimo bendrovei. Pagal šią sutartį negali būti perleidžiamos turtinės akcininko teisės, pavyzdžiui, teisė gauti dividendus. Vienai iš balsavimo sutarties šalių pažeidus balsavimo sutartį, teismas turi teisę įpareigoti perskaičiuoti susirinkimo balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį arba pripažinti juridinio asmens dalyvių susirinkimo sprendimą negaliojančiu, jei balsavimas pažeidžiant sutartį turėjo lemiamos įtakos sprendimo priėmimui ar nepriėmimui.

 

Akcininkų apskaita

 

LR Akcinių bendrovių įstatymo 41 straipsnis nustato, kad uždarojoje akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas jos akcininkų sąrašas, kurį pasirašo bendrovės vadovas išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra vienas asmuo. Įvykus akcininkų ar jų valdomų akcijų pasikeitimams, nedelsiant turi būti sudaromas naujas akcininkų sąrašas.

Reikia atkreipti dėmesį, kad akcininkų sąrašą (išskyrus, kai bendrovėje tik vienas akcininkas) ir jo pakeitimus bendrovės direktorius turi teikti elektroniniam Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui (JADIS). Pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenimss, informacija JADIS pateikiama ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų apskaitoje, gavimo.

Kai visas bendrovės akcijas įsigyja vienas asmuo arba bendrovės visų akcijų savininkas perleidžia visas ar dalį bendrovės akcijų kitiems asmenims, bendrovės vadovas apie tai ne vėliau kaip per 5 dienas turi pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Uždaroji akcinė bendrovė sutartimi gali perduoti akcijų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą sąskaitų tvarkytojui (tai galėtų būti finansų maklerio įmonė). Su šia sutartimi uždaroji akcinė bendrovė turi supažindinti akcininkus.

Savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles nustatė Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041.

Pagal šį nutarimą, bendrovės materialių akcijų perleidimo atvejais akcijų apskaitos tvarkytoją apie bendrovės akcijų savininko pasikeitimą informuoja akcijas įsigijęs asmuo, pateikdamas materialias akcijas (akcijų sertifikatus) su padarytu indosamentu ir jų kopijas, o bendrovės nematerialių akcijų perleidimo atveju – akcijas perleidę ir jas įsigiję asmenys, pateikdami akcijų pirkimo-pardavimo ar kitą sutartį (pavyzdžiui, dovanojimo), kurios pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į nematerialią akciją, ir jos kopiją. Su akcijomis susijusių teisių perleidimo atveju, akcijų apskaitos tvarkytoją informuoja teises perleidęs akcininkas, pateikdamas balsavimo teisės perleidimo ar kitokią sutartį, pagal kurią perleidžiamos teisės, susijusios su akcijomis, ir jos kopiją.

 

Nematerialių akcijų apskaita

 

Akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas, kiekvienam akcininkui, įsigijusiam bendrovės nematerialių akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose. Vertybinių popierių sąskaitos forma yra pateikta minėto Vyriausybės nutarimo priede. Reikia pažymėti, kad sąskaitos formą akcijų apskaitos tvarkytojas gali papildyti kitomis, jo manymu, reikiamomis skiltimis. Kiekvienos klasės nematerialios akcijos apskaitomos atskirose sąskaitose.

Akcijų apskaitos tvarkytojas gali papildomai tvarkyti nematerialias akcijas išleidusios bendrovės operacijų akcijomis registravimo žurnalą. Šiame žurnale turi būti fiksuojamos visos operacijos akcijomis. Šis žurnalas gali būti naudojamas patogumo dėlei ir tam, kad būtų galima gauti detalesnę informaciją apie akcijų judėjimą. Jo forma yra taip pat yra pateikta Vyriausybės nutarimo priede.

Įrašas operacijų akcijomis registravimo žurnale turi būti daromas tą pačią dieną kaip ir įrašas vertybinių popierių sąskaitoje. Įrašai žurnale turi atitikti įrašus vertybinių popierių sąskaitose.

 

Materialių akcijų savininkų registravimas

 

Bendrovėje, kuri yra išleidusi materialias akcijas arba akcijų sertifikatus, akcijos apskaitomos registruojant bendrovės akcininkus akcininkų registravimo žurnale, kurio forma yra pateikiama Vyriausybės nutarime. Vyriausybės nutarime yra nurodyta, kokia privaloma informacija turi būti pateikta akcininkų registravimo žurnale, tačiau ji gali būti papildyta ir kita reikalinga informacija. Kiekvienas bendrovės materialias akcijas (akcijų sertifikatus) įsigijęs asmuo privalo būti įregistruotas akcininkų registravimo žurnale.

Uždaroji akcinė bendrovė akcininko prašymu turi išduoti išrašą iš materialių akcijų savininkų registravimo dokumentų ir jame turi būti nurodytas akcijų skaičius bei kita teisės aktuose nustatyta informacija apie įrašytas akcijas.